emc易倍体育北京市天元律师事务所 关于浙江芯能光伏科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见（一） 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 邮编：100033

　　北京市天元律师事务所 关于浙江芯能光伏科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见（一） 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 邮编：100033

　　根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的委托协议，本所担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

　　本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，为发行人本次发行出具了京天公司债字（2023）第009号《北京市天元律师事务所关于浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“法律意见”）、京天公司债字（2023）第009-1号《北京市天元律师事务所关于浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”，与法律意见合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　依据上交所于2023年5月17日出具的上证上审（再融资）[2023]312号《关于浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。

　　本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项仍适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

　　本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

　　基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

　　根据申报材料，1）报告期内，发行人的资产负债率分别为 45.21%、48.76%、49.70%，有息负债占负债总额的比例分别为 84.56%、83.88%、79.92%；2）公司抵押的固定资产账面价值为 17.60亿元，主要为房屋及建筑物、光伏电站等，占公司房屋及建筑物账面价值的比例为 65.43%，系为公司及子公司的银行借款提供抵押担保。请发行人说明：（1）以列表形式说明报告期内有息负债的主要情况；结合同行业可比公司、偿债能力指标等情况，说明有息负债率较高的原因及合理性，是否存在重大偿债风险及应对措施，是否具有合理的资产负债结构；（2）请发行人结合借款偿还安排、历史抵押物处置情况，说明是否存在资产处置风险，以及是否对公司开展生产经营构成不利影响。

　　请保荐机构和申报会计师核查问题（1）并发表明确核查意见emc易倍体育官方网站，请保荐机构和发行人律师核查问题（2）并发表明确核查意见。

　　一、请发行人结合借款偿还安排、历史抵押物处置情况，说明是否存在资产处置风险，以及是否对公司开展生产经营构成不利影响

　　截至报告期末，公司 1年内到期的银行借款本息金额为 29,347.46万元，占比 18.81%。公司截至报告期末的可支配货币资金余额（扣除受限货币资金）为13,839.87万元；截至报告期末，公司应收账款总体账龄较短，1年以内的应收账款余额占比 91.90%，账面价值为 6,536.86万元，主要为光伏发电业务相关的应收电费，质量良好，回收风险低。此外，公司经营现金流表现良好，报告期内公司经营活动产生的现金流量逐年增加，最近三年经营活动产生的现金流量净额平均值为 40,241.53万元。因此，发行人可支配货币资金以及经营活动产生的现金流能较好地保障公司 1年内到期的银行借款的按时偿还。

　　截至报告期末，公司 1年以上到期的银行借款本息金额为 126,699.94万元，占比 81.19%。公司生产经营状况良好，报告期内公司营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额逐年上升，2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为 57,287.88万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额平均值为 40,241.53万元。随着业务规模不断扩大，公司将继续保持盈利能力，以保障公司 1年以上到期银行借款的按时偿还。此外，公司与主要贷款银行合作关系良好，如公司自有资金确实不足以覆盖偿还借款所需资金时，公司可以通过使用银行授信额度释放企业经营结余资金的方式确保银行借款的按期偿还。

　　报告期内，发行人资信情况良好，不存在逾期还款的情形，未发生抵押权人行使抵押权、抵押物被贷款银行处置的情形。

　　报告期内，发行人生产经营状况良好，营业收入emc易倍体育官方网站、净利润及经营活动产生的现金流量净额逐年上升；发行人征信情况良好，不存在抵押物被银行处置的情形，并已对银行借款制定偿还安排，确保相关银行借款能够按期偿还。若公司自有资金不足以覆盖偿还借款所需资金时，在相关债务到期前，公司可以通过使用银行授信额度释放企业经营结余资金、申请续贷等方式，确保银行借款按期偿还，以保障相关资产不被处置。因此，截至报告期末emc易倍体育官方网站，公司不存在重大资产处置风险，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

　　此外，公司已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（六）偿债风险”对公司存在的偿债风险进行了提示。

　　6、查阅发行人不动产抵押物的不动产权证书并取得了嘉兴市自然资源和规划局出具的《不动产登记信息查询证明》；

　　7、在国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息网等网站查询发行人是否涉及资产处置纠纷。

　　经核查，本所律师认为：就截至报告期末的银行借款，发行人拟通过可支配货币资金以及经营活动产生的现金流予以到期偿还。报告期内，发行人未发生抵押物被贷款银行处置的情形。截至报告期末，公司不存在重大资产处置风险，不会对公司生产经营造成重大不利影响。