星空体育app下载大洋电机: 关于大洋电机2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就及注销首次授予部分股票期权相关事宜的法律意见书

　　中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

　　电线传线

　　关于中山大洋电机股份有限公司

　　条件成就及注销首次授予部分股票期权

　　相关事宜的法律意见书

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有

　　限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2020年股票

　　期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2020年股票期权激励计划”）的

　　专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

　　《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委

　　员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下

　　简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自

　　律监管指南第1号--业务办理（2024年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）

　　等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以

　　下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机2020年股票期权激励计划首次授

　　为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需

　　的文件进行了法律审查，就2020年股票期权激励计划涉及的首次授予股票期权第

　　行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机实施该等事项的合法、合规、

　　本所仅就大洋电机2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权

　　期行权条件成就及注销首次授予部分股票期权相关事项是否符合《管理办法》、

　　《公司章程》的规定和公司股权激励计划的相关安排发表法律意见星空体育app下载，无资格对该

　　大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完

　　整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述

　　和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向

　　截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与

　　本法律意见书仅供大洋电机2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第

　　三个行权期行权条件成就及注销首次授予部分股票期权相关事项之目的使用，非

　　经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意大洋电机将本法律意

　　见书作为必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出

　　本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规

　　机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法

　　提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，

　　关联董事鲁楚平、彭惠及张云龙均回避表决。公司独立董事对此发表了肯定性的

　　大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）

　　对象名单

　　司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次激励计划相关议案向公司全体

　　务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本

　　激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司监事会公告了《关

　　于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监

　　事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性

　　山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）

　　的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相

　　次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授

　　予数量的议案》和《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权

　　作，共计向1,326名激励对象授予3,353.95万份股票期权，行权价格2.75元/份。

　　第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留股

　　票期权的议案》，公司独立董事对此发表了肯定性的独立意见，监事会对本次预

　　和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到

　　与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会公告了

　　《关于公司2020年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及

　　核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、

　　法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、

　　记工作，共计向448名激励对象授予835.73万份股票期权，行权价格3.72元/份。

　　二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于

　　同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.75元/份调整

　　为2.490元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.460元/份；

　　同意注销210名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量3,775,300份；确定公

　　司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同

　　意符合行权条件的1,116名激励对象行权8,929,260份股票期权。关联董事回避表

　　（公告编号：2022-080），

　　圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自

　　主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2022年9月8日起至2023年7月13

　　第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议

　　案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.490元/

　　份调整为2.410元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.460元/份调整为

　　八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》、

　　《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》和《关于

　　议案》，同意将公司2020年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格

　　由2.410元/份调整为2.330元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.380元/份

　　调整为3.300元/份；同意注销56名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量

　　行权期行权条件成就，同意符合行权条件的397名激励对象行权3,855,700份股票

　　行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深

　　圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2023年6月20日

　　第十一次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股

　　票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期

　　行权条件成就的议案》，同意注销首次授予股票期权1,162,951份，确定公司2020

　　年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就，1,058名激

　　励对象符合行权条件，可行权股票期权数量为8,485,260份。关联董事回避表决，

　　事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

　　公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2023年10月13日起至

　　会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格

　　的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.330

　　元/份调整为2.250元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.300元/份调整为

　　第十四次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股

　　票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行

　　权期行权条件成就的议案》，同意注销预留部分授予股票期权422,799份，确定

　　公司2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成

　　就，361名激励对象符合行权条件，可行权股票期权数量为3,632,150份。

　　第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的

　　议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.25元

　　/份调整为2.12元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.22元/份调整为3.09

　　行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深

　　圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2024年7月4日起

　　二、本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就及注销首

　　（一）关于首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就

　　根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，2020年股票期权

　　票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。首次授予的股票期权

　　自授予登记完成之日起满24个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%、

　　根据公司于2020年7月15日发布的《关于2020年股票期权激励计划首次

　　授予登记完成的公告》，2020年股票期权激励计划首次授予登记完成之日为2020

　　年7月14日，截至2024年7月13日，首次授予第三个行权期的等待期已届满。

　　公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期为2024年7月

　　（1）经核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（2）经核查并经公司确认星空体育app下载，截至本法律意见书出具之日，除44名激励对象

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（3）公司2019年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　审计并出具标准无保留审计意见，公司2023年度财务报告已经天职国际会计师事

　　务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留审计意见。经审计确认：以2019

　　年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率为38.57%，增长率大于25%；以

　　（4）经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次股票期权激励计划中首

　　次授予的激励对象除离职人员外，有5名激励对象2023年度个人绩效考核等级为

　　D，当期可行权份额的比例为80%，4名激励对象2023年度个人绩效考核等级为E，

　　当期可行权份额的比例为0%，其余1,005名激励对象2023年度个人绩效考核均为

　　（二）关于部分首次授予股票期权的注销

　　股票期权数量为8,485,260份，激励对象实际行权股票期权数量为8,242,102份，未

　　行权股票期权数量为243,158份。公司将按照《管理办法》及公司《2020年股票

　　的相关规定，该44名激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权

　　的股票期权数量共计397,000份将由公司予以注销，激励对象数量相应由1,058名

　　励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%，4名激励对象因

　　个人绩效考核结果为E，当期可行权份额的比例为0%，根据公司《2020年股票期

　　经上述调整，公司本次拟注销股票期权共计672,662份，公司2020年股票期

　　权激励计划首次授予的股票期权数量由28,601,249份调整为27,928,587份，占公司

　　公司第六届董事会第二十一次会议于2024年9月20日审议通过了《关于注销

　　激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避

　　表决。同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了上述议案并发表

　　综上，本所律师认为，大洋电机2020年股票期权激励计划首次授予股票期权

　　《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，且均已获得必要的批

　　准和授权星空体育app下载，符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《2020年股票期权激励计

　　注销首次授予部分股票期权相关事项尚需按照《管理办法》、《自律监管指南》

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　（一）2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件

　　成就及注销首次授予部分股票期权均系按照《2020年股票期权激励计划（草案）》

　　的相关规定所进行，且均已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司

　　（二）大洋电机对前述事项尚需按照《管理办法》、《自律监管指南》以

　　本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。

　　（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司

　　北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

　　负责人：

　　赵洋

　　律师：

　　宋夏瀛洁

　　徐朝霞

　　证券之星估值分析提示大洋电机盈利能力一般，未来营收成长性优秀。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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