emc易倍体育北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受天地源股份有限公司（以下简称“发行人”或“天地源”）的委托，担任其申请注册发行2022年度第一期中期票据（以下简称“本次发行”）的发行人律师，本所现依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）等法律法规和规范性文件，按照银行间债券市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

　　1.仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。

　　2.本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3.本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致。发行人所提供的书面材料上的签署、印章是真实的，且该等签署和印章已获取所需的合法授权，履行了必要的法定程序。

　　4.本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、评级报告中的数据或结论的引述，本所及经办律师就该等引述履行法律法规规定的一般注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格，亦不表明对公司所发行的债务融资工具的价值、投资风险或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　5.本所同意将法律意见书作为本次发行注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

　　6.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。

　　中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

　　募集说明书 指 《天地源股份有限公司2022年度第一期中期票据募集说明书》

　　本次发行 指 发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册7亿元中期票据的发行额度

　　《债务融资工具管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）

　　《工作规程（2020版）》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》

　　《表格体系（2020版）》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》

　　《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》

　　《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》

　　《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》

　　会员名单 指 中国银行间市场交易商协会发布的截至2022年3月17日的会员名单（8927家）

　　报告期及最近一期、近三年 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月

　　本法律意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异的，该等差异系由于四舍五入造成的。

　　(一)发行人目前持有西安市市场监督管理局于2019年4月29日核发的统一社会信用代码为7XY的《营业执照》，根据该营业执照记载，发行人的基本情况如下：

　　住所 西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心数码大厦12701室

　　经营范围 房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理，实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定），与经营相关的咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）发行人未取得任何与金融有关的资质、资格，或从事与金融相关的经营活动，发行人为非金融企业

　　（三）发行人为交易商协会发布的会员名单，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。

　　1、发行人的原称为“上海沪昌特殊钢股份有限公司”（以下简称“沪昌特钢”）。1991年9月4日，上海市人民政府沪府办（1991）105号文《上海市人民政府办公厅关于上海沪昌特殊钢股份有限公司等四家企业进行股份制试点的通知》批准以上海第五钢铁厂为主体，由上海第五钢铁厂、上海市金属材料总公司、中国人民建设银行上海市信托投资公司、中国工商银行上海市信托投资公司、交通银行上海市分行、上海汽车工业总公司、上海轴承公司为发起人设立公司，1992年7月，沪昌特钢经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第48号文批准向社会公众公开发行股票40,000万元，每股面值10元，计4,000万股。其中，上海第五钢铁厂的净资产折合国家股1,952.80万股、主要发起人(上海第五钢铁厂)法人股1,047.20万股；其他发起人单位认购106.90万股；向社会法人公开招募543.10万股,向社会个人公开招募350万股(包括公司职工认购70万股)，以募集方式设立公司。1992年12月21日，沪昌特钢取得注册号为1501480的《企业法人营业执照》，设立时沪昌特钢的注册资本为40,000.00万元，法定代表人为侯树庭。

　　2、1993年，上海证券交易所（以下简称“上交所”）向沪昌特钢下发了上证上（93）字第2047号文，批准了沪昌特钢的股票于1993年7月9日在上海证券交易所挂牌交易。

　　3、1994年5月13日，上海市证券管理办公室“沪证办（1994）053号”《关于对上海沪昌特殊钢股份有限公司送配股方案的批复》核准了公司的送配股方案。同日，公司公告了本次送配股说明书。本次公司向股东进行送配股，每10股送1股，每10股配3股，个人股可按10:10比例配股，其中3股是应有的配股配额，另外7股为接受国家股及发起人法人股配股权有偿转让而产生的配股配额，配股转让方同意将其转让配股权的实际收入重新投入配股。公司向股东实际送股40,000,000股；配售扩股40,068,067股，其中向法人股、个人股直接配股38,787,067股（其中主要发起人配股权中的24,500,000股有偿转让给个人股），主要发起人配股权转让款重新入股1,281,000股（其中国家股810,000股，法人股471,000股）。公司股本总额由40,000万元增至48,006.8万元。

　　4、1997年6月22日，上海市证券管理办公室“沪证司（1997）065号”《关于同意上海沪昌特殊钢股份有限公司1997年增资配股方案的意见》，原则同意公司1996年度股东大会审议通过的增资配股方案：以1996年末总股本48,068.8067万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东实施配股；由于公司近期实施1996年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案（每10股送1股转增1股），此次配股比例调整为以送转后的股本数57,608.168万股为基数，按每10股配2.5股的比例向全体股东实施配股，并配售14,402.042万股，配股价每股不高于2.5元；社会公众股股东可以从国家股、法人股部分配股权转让中最多按10:4.17的比例受让配股。1997年11月19日，中国证监会“证监上字[1997]103号”《关于上海沪昌特殊钢股份有限公司申请配股的批复》，批准了公司的配股方案。1997年12月26日，公司召开临时董事会会议，通过了变更注册资本事项，变更后的注册资本为720,102,000元。

　　5、2003年2月15日，沪昌特钢董事会批准向宝钢集团上海五钢有限公司（原上海第五钢铁厂，下同）出售沪昌特钢除货币资金和短期票据外的全部资产和负债，购买高新地产部分房地产类资产。经财政部的财企［2003］98号文批复，由宝钢集团上海五钢铁有限公司将持有的沪昌特钢的49,146.63万股国有法人股（其中，48,270.842万股国有法人股和875.788万股社会法人股）转让给西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”），并于2003年9月12日获得中国证监会豁免高新地产要约收购沪昌特钢股票义务的批复，转让完成后高新地产拥有沪昌特钢总股本的68.25%。2003年10月28日，沪昌特钢更名为“天地源股份有限公司”。2006年1月23日，发行人公告了《天地源股份有限公司关于重大资产实施结果的公告》，即除个别资产外，发行人与宝钢集团上海五钢有限公司和高新地产的重大资产置换所涉及的出售、购买资产的过户或转移手续已全部完成，本次重大资产置换已经依法完成。

　　6、2006年4月12日，陕西省人民政府国有资产管理监督管理委员会以“陕国资产权[2006]93号”《关于天地源股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准了公司的股权分置改革方案。2006年4月20日，公司召开股权分置改革相关股东会议，经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，通过了《天地源股份有限公司股权分置改革方案》，即由控股股东高新地产单方面向在股权登记日（2006年5月9日）登记在册的全体流通股股东执行每10股流通股支付3.30股。本次股权分置改革完成后，发行人的股本总额仍为72,010.2101万元，其中高新地产持股比例变更为61.51%，仍为发行人的控股股东。

　　7、2007年5月11日，控股股东高新地产持有的发行人442,956,300股股份中的36,000,000股股份可上市流通，其他社会法人股、募集法人股股东持有的全部公司81,635,798股股份可上市流通。截至2007年12月31日收盘，高新地产通过上海证券交易所挂牌交易共出售公司股份35,990,000股。高新地产本次出售股份后，发行人的股本总额仍为72,010.2101万元，其中高新地产持股比例变更为56.52%，仍为发行人控股股东。

　　8、2012年4月20日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了《关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以总股本720,102,101股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。本次转增股本后，发行人的股本总额由72,010.2101万元增加至86,412.2521万元。

　　9、2018年8月17日，控股股东高新地产计划于2018年8月17日起6个月内，以自有资金通过上海证券交易所系统增持公司股份，累计增持数量为公司总股本的1%-5%。截止2018年11月16日，高新地产通过上海证券交易所集中竞价交易系统以集中竞价方式增持公司股票3,057,400股，增持数量占公司总股本的0.35%。本次之后，发行人的股本总额仍为86,412.2521万元，其中高新地产持股比例变更为56.87%，仍为发行人的控股股东。

　　10、2018年11月，根据公司经营发展需要，为保持公司注册地址和办公地址相一致，公司住所由中国（上海）自由贸易试验区张杨路500号26层K单元变更为西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心数码大厦12701室，2018年11月27日核发变更后的营业执照。

　　11、截止2019年2月15日，高新地产通过上海证券交易所集中竞价交易系统以集中竞价方式增持公司股票8,641,378股，增持数量占公司总股本的1%，增持股份后，高新地产累计持有公司股份497,000,938股，占公司总股本的57.52%。

　　12、2019年4月29日，发行人的法定代表人发生变更，法定代表人由“俞向前”变更为“袁旺家”。

　　（五）根据法律、法规及发行人公司章程的规定及查询公告等，发行人并不存在需要解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影响正常存续和正常经营的情形。发行人自成立以来均通过历年工商年检和办理了工商年报公示手续。

　　经核查，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业，接受交易商协会自律管理，发行人历史沿革合法合规，截至本法律意见书出具日有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备《债务融资工具管理办法》、《注册发行规则》等规定的本次发行主体资格。

　　2022年4月8日，公司召开第九届董事会第五十四次会议，会议审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》、《关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行中期票据相关事宜的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币7亿元（含7亿元）的中期票据。

　　2022年5月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》《关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行中期票据相关事宜的议案》。

　　《债务融资工具管理办法》第四条规定，企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会注册。《非金融企业债务融资工具注册发行规则》第三条规定，企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会注册。

　　综上，发行人本次发行中期票据尚需向交易商协会申请注册取得《接受注册通知书》后发行。

　　经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表决方式合法、合规，决议的内容合法、有效。发行人本次中期票据的发行已经获得发行人其内部有效的批准和授权，本期发行尚需向交易商协会申请注册取得《接受注册通知书》后发行。

　　本所律师审查了发行人拟向交易商协会报送的《募集说明书》，经核查，《募集说明书》扉页刊登了发行人的声明，首页载明了发行人、注册金额、本期发行金额、发行期限、信用评级机构、发行人主体评级、本期中期票据信用评级、担保方式、担保人主体评级、主承销商/簿记管理人的名称、联席主承销商的名称及募集说明书签署日期等内容。

　　该《募集说明书》共十四章，主要由释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、企业基本情况、企业主要财务状况、企业资信状况、债务融资工具信用增进情况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等部分组成。

　　本所律师认为，本次发行的《募集说明书》按照交易商协会有关规则指引的要求编制，内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。

　　（1）为本期中期票据发行出具相关评级报告的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司，中诚信国际持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为7XR的营业执照，经营范围为证券市场资信评级业务；债券、基金金融机构评级业务及相关信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　1997年12月17日，中国人民银行下发《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发〔1997〕547号），明确中国诚信证券评估有限公司等机构具有企业债券资信评级资格。2000年4月3日，中国人民银行办公厅下发《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承担中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》（银办函〔2000〕62号），同意中诚信国际信用评级有限责任公司对外发表公告，由中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司经中国人民银行批准的信用评级业务，中国诚信证券评估有限公司不再从事信用评级业务。2020年2月13日，中国证券会核发《关于核准中诚信国际信用评级有限责任公司从事证券市场自信评级业务的批复》（证监许可〔2020〕267）号），业务许可种类为证券市场资信评级业务。中诚信国际现持有中国证券监督管理委员会于2020年2月13日颁发的《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ012），业务许可种类为证券市场资信评级。

　　（2）2020年8月28日，中国人民银行营业管理部发布信息，按照2019年11月26日人民银行、发展改革委、财政部、证监会联合发布的《信用评级业管理暂行办法》规定，中国人民银行营业管理部对该办法实施前已经开展信用评级业务的中诚信国际信用评级有限责任公司（统一社会信用代码：7XR，全球法人机构识别编码：300300F94KLHIYQWGE61）完成备案办理。

　　（3）中诚信国际列示于2021年9月2日交易商协会公布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》中，中诚信国际属于交易商协会公布的会员名单中的会员单位。

　　（4）中诚信国际在为债务融资工具发行人永城煤电控股集团有限公司、河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能化”）提供信用评级服务过程中，存在违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为，银行间交易商协会2020年第18次自律处分会议审议决定，对中诚信国际予以警告、暂停其债务融资工具相关业务3个月，暂停业务期间，不得承接新的债务融资工具评级业务；责令其针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改。同时，中国银行间市场交易商协会已将中诚信国际有关违规情况报送中国人民银行。

　　《中国人民银行公告〔2021〕第11号》明确，试点期间，非金融企业发行债务融资工具暂时停止适用《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》第九条的规定。交易商协会于2021年8月13日发布的《关于取消非金融企业债务融资工具信用评级要求有关事项的通知》，明确取消企业注册发行债务融资工具需披露信用评级报告及跟踪评级安排（以下简称“评级报告”）的要求。企业选择披露的，应按照交易商协会自律管理规定和评级协议约定，披露评级结果在有效期内的债务融资工具评级报告。

　　根据中诚信国际于2022年5月13日出具的《天地源股份有限公司2022年度第一期中期票据信用评级报告》（CCXI-20221274D-01号），中诚信国际审定发行人本期中期票据的信用等级为AA+。

　　根据中诚信国际确认并经本所律师适当核查，发行人与中诚信国际及经办人员之间不存在关联关系。

　　本所律师认为，中诚信国际为交易商协会的会员，具备为本次发行提供信用评级服务的资格，符合《债务融资工具管理办法》第九条的规定。中诚信国际及经办人员与发行人不存在关联关系。

　　北京市中咨律师事务所接受公司的委托，担任本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行提供相关法律服务，出具法律意见书。

　　本所是于1993年4月经北京市司法局批准依法成立的合伙制律师事务所，持有北京司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：592）。

　　本所指派孙平律师、陈新庚律师作为出具本法律意见书的经办律师，本所经办律师孙平律师持有82号《律师执业证书》，陈新庚律师持有30号《律师执业证书》。

　　发行人就与中介机构之间不存在关联关系出具了说明。本所及经办律师就与发行人不存在关联关系事项进行确认。

　　本所律师认为，本所为交易商协会登记备案机构，本所及经办律师具备相关业务资质。本所及经办律师与发行人均不存在关联关系。

　　（1）希格玛持有西安市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9X2），经营范围为许可经营项目：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询emc易倍体育官方网站、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。一般经营项目：(未取得专项许可的项目除外)。

　　希格玛现持有财政部核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所执业证书编号61010047）。

　　（3）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人的审计机构，对发行人2019年度至2021年度的合并财务报表进行了审计，并分别出具了2019年度《天地源股份有限公司审计报告》（希会审字（2020）2166号）、2020年度《天地源股份有限公司审计报告》（希会审字（2021）2608号）、2021年度《天地源股份有限公司审计报告》（希会审字（2022）1339号）。以上审计报告类型均为标准无保留意见审计报告。在2019年度、2020年度、2021年度审计报告上签字的会计师朱洪雄、郭毅辉、赵琰均取得了注册会计师执业证书。

　　（4）2020年11月27日，证监会在官方网站发布《证监会对永煤控股及相关审计机构涉嫌债券违法行为立案调查》，决定依法对永煤控股及希格玛会计师事务所立案调查。

　　2020年12月3日，证监会下发《稽查通知书》（稽总调查字201946号），对希格玛在永城煤电控股集团有限公司年报审计中涉嫌未勤勉尽责而进行立案调查。

　　根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二条：“本规定所称行政许可，是指中国证监会根据自然人、法人或者其他组织（以下称申请人）的申请，经依法审查，准予其从事证券期货市场特定活动的行为”的规定，发行人本次发行具系向交易商协会申请，不属于行政许可事项。

　　注：中国证监会于2021年6月17日签发了《中国证监会行政处罚决定书（永城煤电控股集团有限公司、强岱民等7名责任主体）》。

　　（5）2021年8月26日，中国证券监督管理委员会甘肃监管局向希格玛出具行政处罚决定书〔2021〕1号。对希格玛在对皇台酒业年报审计执业时未按要求执行存货监盘程序、未按要求对委托代销商品执行函证程序等未勤勉尽责行为进行处罚，责令希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）改正，没收审计业务收入40万元，并处以40万元罚款；对范敏华、孙逊给予警告，并分别处以5万元罚款。

　　（6）2019年11月21日，中国证券监督管理委员会北京监管局向希格玛出具〔2019〕133号行政监管措施决定书。对希格玛在北京赢鼎教育科技股份有限公司2016年、2017年财务报表审计中银行存款审计程序、往来款项函证程序、存货审计程序、收入审计程序等执行不到位问题，北京监管局对希格玛及签字注册会计师赵亮、赵琰采取出具警示函的监管措施；

　　2020年11月11日，中国证券监督管理委员会陕西监管局向希格玛出具陕证监措施字〔2020〕33号行政监管措施决定书。对希格玛在陕西建设机械股份有限公司2017年财务报表审计中，对子公司北京庞源机械工程有限公司营业成本完整性认定所执行的实质性程序不充分、不到位问题，陕西监管局对希格玛及签字注册会计师曹爱民、高靖杰、俞鹏采取出具警示函的监管措施；

　　2020年12月21日，中国证券监督管理委员会新疆监管局向希格玛出具〔2020〕21号行政监管措施决定书。对希格玛在新疆前海集团有限责任公司2017年至2019年财务报表审计中减值测试程序、函证程序、审计过程中识别出的错报评价程序执行不到位问题，新疆监管局对希格玛采取出具警示函的监管措施；

　　2021年12月6日，中国证券监督管理委员会新疆监管局向希格玛出具〔2021〕36号行政监管措施决定书。对希格玛在新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”）2020年财务报告审计项目（希会审字〔2021〕0166号）执业中存在收入确认方面、递延所得税资产方面、在建工程方面问题，新疆监管局对希格玛采取出具警示函的监管措施。

　　（7）银行间交易商协会2020年第19次自律处分会议审议决定：“对希格玛会计所予以警告，自2021年1月1日起暂停其债务融资工具相类业务3个月；暂停业务期间，希格玛会计所出具的合同签订日期、中标日期或文件落款日期在暂停业务期间的相关文件不得作为债务融资工具注册、发行和备案文件；对永煤控股2017年、2018年和2019年审计报告签字注册会计师赵琰、赵亮、杨培华、陈政、于浩予以警告，自2021年1月1日起认定债务融资工具市场不适当人选1年。

　　根据发行人提供的《审计报告》、《审计业务约定书》等资料并经本所律师核查，为发行人出具2019年度审计报告的签字会计师为朱洪雄和郭毅辉，报告出具日期为2020年4月23日，合同签署日期为2019年11月10日；为发行人出具2020年度审计报告的签字会计师为朱洪雄和郭毅辉，报告出具日期为2021年4月26日，合同签署日期为2020年11月10日。为发行人出具2021年度审计报告的签字会计师为赵琰和郭毅辉，报告出具日期为2022年4月8日。

　　经核查，本所律师认为，（1）前述被认定为债务融资工具市场不适当人选的期限已届满；（2）为天地源出具审计报告的签字会计师也并非被交易商协会警告和处分的会计师；（3）2019年度审计报告的出具时间以及发行人与希格码签署《审计业务约定书》的时间在2021年1月1日前；2020年度审计报告的出具时间在2021年3月31日后，发行人与希格码签署《审计业务约定书》的时间在2021年1月1日前，前述所述的相关期间均不属于银行间交易商协会对希格玛暂停业务期间。2021年度审计报告的出具时间已在2021年12月31日之后。

　　（8）2021年1月25日，希格玛出具《关于被中国证券监督管理委员会立案调查、被中国银行间市场交易商协会自律调查的情况说明》，如下：“

　　2020年11月19日，中国银行间市场交易商协会针对本所在永城煤电控股集团有限公司年报审计中涉嫌未勤勉尽责启动自律调查。2020年12月31日，中国银行间市场交易商协会对本所作出自律处分：对本所予以警告，自2021年1月1日起暂停债务融资工具相关业务3个月，责令针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改；暂停业务期间，本所出具的合同签订日期、中标日期或文件落款日期在暂停业务期间的相关文件不得作为债务融资工具注册、发行和备案文件；对永煤控股2017年、2018年和2019年审计报告签字注册会计师赵琰、赵亮、杨培华、陈政、于浩予以警告，自2021年1月1日起认定债务融资工具市场不适当人选1年。

　　2020年12月3日，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（稽总调查字201946号），针对本所在永城煤电控股集团有限公司年报审计中涉嫌未勤勉尽责而进行立案调查。目前，此调查尚未结案。

　　本所涉及自律处分、立案调查项目的人员非本次发行相关的注册会计师；发行人2017年、2018年、2019年度审计报告的签字注册会计师袁蓉、朱洪雄、郭毅辉、武金胜（2017年签字注册会计师、已离职）与上述立案调查事项无关，签字注册会计师未曾受到行业协会惩戒和有关行政主管部门处罚，其持有编号为9、2、3、6的注册会计师证书合法有效，具备独立性。

　　2.本所受到的自律处分、立案调查事项，不影响发行人2017年、2018年、2019年度财务报表的审计质量。本所出具的上述报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对发行人的本次发行不构成实质性不利影响。

　　3.本所在执行上述财务报表审计工作时，遵守了中国注册会计师审计准则的规定，并符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（中国银行间市场交易商协会公告[2012]17号）的相关要求，出具的审计报告后附的财务报表公允地反映了发行人2017年、2018年、2019年度的相关情况。”

　　根据发行人、希格玛出具的说明及经本所适当核查，希格玛及其签字注册会计师与发行人之间不存在关联关系。

　　本所律师认为，希格玛为交易商协会的会员，希格玛受到交易商协会的处分、被证监会立案调查、行政处罚事项对发行人本次发行不存在实质性影响，希格玛及签字注册会计师具备为本次发行提供审计服务的资格，符合《债务融资工具管理办法》第九条的规定。希格玛及其签字注册会计师与发行人之间不存在关联关系。

　　根据发行人提供的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》，发行人已聘请浙商银行担任主承销商，聘请长安银行担任联席主承销商，并以余额包销的方式承销本次注册发行的债务融资工具。

　　（1）浙商银行持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：68H），经营范围为经营金融业务（范围详见中国银监会的批文）。

　　（2）浙商银行持有中国银行保险监督管理委员会核发的机构编码为B0010H133010001的《中华人民共和国金融许可证》。

　　（3）2008年3月10日，中国人民银行下发《中国人民银行关于浙商银行等17家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》（银发〔2008〕71号），同意浙商银行从事短期融资券主承销业务。

　　（4）根据交易商协会发布的会员名单（全国性银行）及非金融企业债务融资工具承销机构名单，浙商银行系交易商协会会员、A类主承销商。

　　《中介服务规则》第三条规定，在中华人民共和国境内依法设立的具有相关执业资格的中国银行间市场交易商协会会员机构或声明遵守自律规则、并在交易商协会登记的非会员机构可提供债务融资工具中介服务。

　　（5）浙商银行作为债务融资工具主承销商，在为海城市金财土地房屋投资有限公司提供中介服务过程中，存在违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为，交易商协会2021年第8次自律处分会议审议决定，对浙商银行予以警告；

　　（6）根据《天地源股份有限公司2021年年度报告》及《浙商银行股份有限公司2021年度报告》，发行人与浙商银行不存在关联关系。

　　（1）长安银行持有西安市市场监督管理局高新区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：47W），经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期及长期贷款；办理国内外结算；承兑与贴现；发行金融债券；办理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）长安行已取得中国银行保险监督管理委员会陕西银保监局核发的《金融许可证》，机构编码为B1027H261010001。

　　（3）2019年2月22日，交易商协会发布《关于承销类会员（地方性银行类）参与非金融企业债务融资工具B类主承销业务市场评价评价结果的公告》（〔2019〕5号），明确长安银行可开展非金融企业债务融资工具B类主承销业务，主承销业务范围为注册地所在的省、自治区、直辖市。地方性银行B类主承销商获得上述B类主承销业务资格后，应先与A类银行主承销商联合开展主承销业务，并按照相关法律法规及协会自律管理规则尽职履责开展相关业务。联合开展主承销业务满一年后，地方性银行B类主承销商具备相应业务能力的，可独立开展主承销业务。

　　（4）根据交易商协会发布的会员名单（城市商业银行）及非金融企业债务融资工具承销机构名单，长安银行系交易商协会会员、B类主承销商。

　　（5）根据《天地源股份有限公司2021年年度报告》、《长安银行股份有限公司2021年度报告》，发行人与长安银行不存在关联关系。

　　本所律师认为，浙商银行、长安银行具备担任本次发行主承销商的资格，浙商银行、长安银行与发行人不存在关联关系。

　　1、根据发行人提供的《募集说明书》，本次发行拟募集的资金人民币7亿元，全部用于偿还公司债务。

　　发行人承诺本次发行所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于落后产能建设。

　　发行人承诺，募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于偿还“地王”项目银行借款以及“地王”项目开发建设，不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款。

　　发行人承诺，举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求，不会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产，不会划转给政府使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。

　　发行人承诺，募集资金用途符合国家法律法规及相关政策要求;募集项目资金用途仅限于房屋建设开发，不得用作土地款等其他用途，且募集资金须采取专户资金监管模式，并附相应的资金监管协议。承诺在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时在中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台(简称“综合服务平台”)向投资人披露有关信息。

　　本所律师认为，本次发行所募集的资金用途符合法律法规和国家政策要求，符合《注册发行规则》的相关规定，合法、合规。

　　1、根据发行人提供的公司章程等资料并经本所律师核查，发行人设立股东大会、董事会、监事会等，并下设具体的职能部门，具备健全的组织机构和议事规则，符合《公司章程》的规定。

　　2、经核查，发行人严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在应披露而未披露或失实披露的违法违规行为，不存在因信息披露存在重大违法的行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

　　3、截至本法律意见书出具之日，发行人的董事会成员为袁旺家（董事长）、王涛、刘永明、祝社宁、陈慧、王智刚、王进杰、汪方军（独立董事）、白永秀（独立董事）、杨为乔（独立董事）、宋敏（独立董事）；高级管理人员为王涛（总裁）、刘永明（常务副总裁）、杨斌（副总裁）、原学功（副总裁）、张晓东（副总裁）、刘向明（副总裁）、刘宇（董秘）、于凌（财务总监）。发行人监事会成员为王自更（监事会主席）、李成（独立监事）、金鹏涛、王振江、祁英军（职工监事）、王锐（职工监事）、孙杰（职工监事）。

　　公司第九届董事会、监事会任期分别于2022年1月14日、2022年3月6日届满。鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未结束，为保证公司董事会、监事会工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会将延期换届，公司董事会下设各专门委员会的任期亦将相应顺延。在换届选举工作完成前，公司第九届董事会、监事会全体成员将按照相关法律、法规和《公司章程》等规定，继续履行相应的职责和义务。

　　综上，公司的董事、监事和高级管理人员的任职合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。

　　根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》、《募集说明书》、《天地源股份有限公司2021年年度报告》，发行人主要从事房地产开发与经营业务，发行人的经营范围为房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理，实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定），与经营相关的咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。发行人的主营业务主要为房地产业务，其中房地产业务具体包括商品住宅、商业地产、写字楼和租赁业务。主要产品为商品住宅。

　　发行人合并报表范围内的子公司共有50家，具体包括：西安天地源曲江房地产开发有限公司、西安天地源房地产开发有限公司、西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司、西安越航置业有限公司、西安天地源软件新城房地产开发有限公司、咸阳天投房地产开发有限公司、宝鸡市融兴置业有限公司、榆林城投天地源置业有限公司、陕西东方加德建设开发有限公司、陕西蓝天御坊置业有限公司、西安天地源沣东房地产开发有限公司、陕西天地源天投物业服务有限公司、西安天地源锦程房地产开发有限公司、西安天投投资有限公司、西安天德泓源投资有限公司、乾源一号股权投资（西安）合伙企业（有限合伙）、西安天地源物业服务管理有限责任公司、西安天地源不动产代理有限公司、陕西深宝水电开发有限责任公司、西安创典智库商务咨询管理有限责任公司、西安报业广告信息有限责任公司、陕西天投房地产开发有限公司、榆林天投置业有限公司、苏州天地源香都置业有限公司、苏州天地源木渎置业有限公司、苏州天地源香湖置业有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司、苏州天地源金山置业有限公司、苏州平江天地源置业有限公司、泰州天地源德湖置业有限公司、镇江天地源置业有限公司、常熟天地源置业有限公司、镇江恒祥房地产开发有限公司、苏州广信置业有限公司、天津天地源唐城房地产开发有限公司、天津天辉房地产开发有限公司、天津天投房地产开发有限公司、天津天地源置业投资有限公司、深圳西京实业发展有限公司、惠州天地源房地产开发有限公司、珠海天地源置业有限公司、珠海源拓房地产开发有限公司、广州天地源置业有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司、深圳天地源物业服务有限公司、深圳天地源中房豪杰置业有限公司、广东天地源城际房地产开发有限公司、重庆天投房地产开发有限公司、郑州天地源置业有限公司、上海天地源企业有限公司。

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，目前发行人及其合并报表范围内的子公司取得的房地产业务资质情况如下：

　　深圳西京实业发展有限公司 三级 深房开字（2017）164号 2024-06-21

　　西安天地源软件新城房地产开发有限公司 四级 西建房[2020]0160号 2024-01-31

　　榆林城投天地源置业有限公司 暂定 榆建房暂（2020）017号 2021-09-26

　　惠州天地源房地产开发有限公司 三级 粤（惠）房开证字第3000104号 2022-11-18

　　天津天地源唐城房地产开发有限公司 四级暂定 津建房证[2016]第S2489号 2023-03-24

　　西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司 暂定 西建房暂（2019）0227号 2021-08-31

　　注1：根据住房和城乡建设部房地产市场监管司2021年6月30日发布的《关于做好房地产开发企业资质审批制度改革有关工作的函》（建司局函房〔2021〕65号），房地产开发企业三级、四级、暂定资质证书有效期届满的，有效期统一延长至新的房地产开发企业资质管理规定实施之日，资质证书无需换发。2022年3月2日，中华人民共和国住房和城乡建设部令第54号公布《住房和城乡建设部关于修改＜房地产开发企业资质管理规定＞的决定》，自公布之日起实施。

　　注2：2021年1月13日，江苏省住房和城乡建设厅出具《房地产开发企业二级资质审查结果证明》，证明常熟天地源置业有限公司提交的房地产开发企业二级资质申报材料，经审核，符合《住房和城乡建设部关于修改

　　截至本法律意见书出具之日，除重庆天投房地产开发有限公司、珠海天地源置业有限公司、榆林城投天地源置业有限公司、西安越航置业有限公司、西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司持有的资质证书到期外，前述公司持有的资质证书均在有效期内。其中重庆天投房地产开发有限公司、珠海天地源置业有限公司已向相关主管部门申请了资质证书的延期手续，榆林城投天地源置业有限公司、西安越航置业有限公司、西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司身已向主管部门咨询办理业务资质延期问题，主管部门答复目前仍暂停办理。另，广州天地源置业有限公司经咨询市、区住建部门房地产资质审批制度暂未落实，因此未能受理广州天地源置业有限公司开发资质核定申请。榆林城投天地源置业有限公司、西安越航置业有限公司、西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司、广州天地源置业有限公司将进一步跟进资质办理相关事宜。在未得资质延期以及核定资质之前，严格遵守法律法规的规定，合法经营。

　　经核查，截至2022年3月末发行人及其合并报表范围内子公司在建、拟建和完工的建设项目情况如下：

　　3 高新国际商务中心 西安高新区 天地源股份有限公司西安置业分公司 已完工

　　5 西部电子信息大厦 西安市雁塔区 西安天地源房地产开发有限公司 已完工

　　9 欧筑1898（21号地块尚智园） 天津津南区 天津天地源置业投资有限公司 已完工

　　欧筑1898（22号地块尚信园） 天津津南区 天津天地源置业投资有限公司 已完工

　　欧筑1898（32号地块尚礼园） 天津津南区 天津天地源置业投资有限公司 已完工

　　11 太湖颐景（香颐花园） 苏州吴中区 苏州天地源香湖置业有限公司 已完工

　　13 水墨十三度（水墨花园） 苏州工业园区 苏州天地源房地产开发有限公司 已完工

　　14 平江怡景（怡景花园） 苏州姑苏区 苏州平江天地源置业有限公司 已完工

　　15 七里香都（香茂花园） 苏州工业园区 苏州天地源香都置业有限公司 已完工

　　18 拾锦香都（拾锦香花园） 苏州吴中区 苏州天地源木渎置业有限公司 已完工

　　19 熙樾台（益发里） 天津河西区 天津天地源唐城房地产开发有限公司 已完工

　　20 丹轩梓园（丹轩坊A地块项目） 西安高新区 天地源股份有限公司西安置业分公司 已完工

　　21 悦熙广场（39所项目） 西安雁塔区 陕西蓝天御坊置业有限公司 已完工

　　27 曲江香都A、B、C、D、E 西安曲江新区 西安天地源曲江房地产开发有限公司 在建

　　28 万熙天地（7#、2#、3#、4#地） 西安雁塔区 陕西东方加德建设开发有限公司 在建

　　32 春江天境(西安国际社区生态城B地块项目) 西安高新区 西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司 在建

　　37 云水天境（软件新城项目） 西安高新区 西安天地源软件新城房地产开发有限公司 在建

　　44 高新CID（棠樾坊） 西安高新区中央创新区 西安天地源房地产开发有限公司 拟建

　　根据发行人出具的《天地源股份有限公司关于房地产业务合法合规经营的说明》，并通过本所律师对截至2022年3月末发行人及其纳入合并报表范围的下属公司在报告期（2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年3月末）内房地产业务板块进行核查，查验报告期内发行人的年度报告、审计报告及半年度报告、土地出让公告、土地出让合同、土地使用权证（不动产权证）、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证等文件，查询相关住房和城乡建设等部门的官方网站，查询发行人及其报告期内所涉房地产项目开发的下属公司（以下简称“项目公司”）是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等方式进行了核查。

　　发行人出具了《天地源股份有限公司关于房地产业务合法合规经营的说明》，明确其主营业务为房地产项目的开发及销售，其日常经营活动的开展诚信、合法、合规，不存在“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“无证开发”等违法违规行为。发行人对“合法合规经营情况”说明如下：“

　　（1）本公司及报告期内所涉房地产开发项目的项目公司能够按照《关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》（建房[2016]223号）的相关要求，遵纪守法，诚实守信，恪守对消费者在商品和服务质量方面的承诺；在宣传中能够发布真实房源信息和广告，并严格执行商品房销售的有关规定，实行明码标价制度，维护消费者合法权益。本公司及项目公司发布房源信息和广告内容清晰真实不存在虚假；不存在通过捏造或者散布涨价信息等方式恶意炒作、哄抬房价的行为；不存在以认购、预订、排号、发卡等方式向买受人收取或者变相收取定金、预订款等费用，借机抬高价格的行为，符合商品房销售条件；

　　本公司及项目公司不存在捂盘惜售或者变相囤积房源的行为；所售的商品房销售均明码标价，不存在在标价之外加价出售房屋或者收取未标明的费用的行为；也不存在以捆绑搭售或者附加条件等限定方式，迫使购房人接受商品或者服务价格的行为；本公司及项目公司不存在将已作为商品房销售合同标的物的商品房再销售给他人的情况及其他不正当经营行为。

　　（3）作为在上海证券交易所A股上市的公司，本公司严格遵守相关法律、法规和上海证券交易所的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在应披露而未披露或失实披露的违法违规行为，不存在因重大违法的行为受到行政处罚或刑事处罚的情形；

　　（4）本公司及项目公司不存在取得限制用地目录或禁止用地目录土地等违反供地政策的行为；

　　（5）本公司及项目公司以出让方式有偿取得项目用地的，不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议出让取得、对外转让未达到规定条件的项目土地使用权或出让主体为开发区管委会等违法违规取得土地使用权的情形；

　　（6）截至目前，本公司及项目公司已按土地出让合同的约定缴纳了土地出让金，不存在故意拖欠土地出让金的行为；

　　（7）本公司及项目公司已取得的土地使用权项目土地权属不存在第三方主张权利等争议问题；

　　（8）本公司及项目公司不存在未经国土部门同意、未补缴土地出让金而擅自改变项目土地容积率和规划条件的情形；

　　（9）截至目前，本公司及项目公司尚未实际动工建设的房地产开发项目，项目合同约定的动工日期尚未届满，或虽已届满但未超过约定动工日期满一年，及/或仍不具备动工条件；已经动工建设尚未竣工的房地产开发项目中，超过项目土地出让合同约定动工日期已满一年的，项目完成开发面积已达到1/3或资金投入比例已达到1/4，本公司及项目公司及相关项目公司不存在违反闲置用地规定的情形；

　　（10）本公司及项目公司的房地产开发项目，已按其开发进度取得了相关立项批文/备案、办理了相应的国有建设土地使用权证/建设用地规划许可证/工程规划许可证/施工许可证/商品房预售许可证/竣工备案表等有关证照，本公司及项目公司投入房地产开发项目的自有资金比例符合要求且及时到位，所开发的项目合法合规；

　　（11）报告期内，本公司及相关项目公司不存在因闲置土地、炒地相关的重大违法违规行为受到土地主管部门处罚或受到刑事处罚的情形；报告期内本公司及项目公司的商品房开发项目，在商品房预售、现房销售方面，公司因以前年度“天地源丹轩坊A地块”和“天地源丹轩坊”项目在未取得《商品房预售许可证》的情况下部分预售商品房受到行政处罚，现已按照西安市住房和城乡建设局要求积极整改，缴纳全部行政罚款，并已办理了部分预售许可证，其他预售许可证正在补办中，且公司将引以为戒，杜绝上述情况的再次发生。上述两项目属西安高新区优质项目资源，市场认可度高，公司在取得预售许可证后，积极合规开展销售，不会对公司生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。除此之外，公司均履行了商品房预售、现房销售申报手续，不存在捂盘惜售、哄抬房价、信贷违规等违法违规行为，不存在受到房地产主管机关处罚或受到刑事处罚的情形。”

　　①发行人及合并报表范围下的子公司在报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地的情形，亦不存在因闲置土地被相关主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况，符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（[2013]17号）文等规范性文件的有关规定。

　　②发行人及合并报表范围下的子公司在报告期内不存在取得限制用地目录或禁止用地目录土地等违反供地政策的行为，发行人及合并报表范围下的子公司以出让方式有偿取得项目用地，不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议出让取得、对外转让未达到规定条件的项目土地使用权或出让主体为开发区管委会等违法违规取得土地使用权的情形；发行人及合并报表范围下的子公司已按土地出让合同的约定缴纳了土地出让金，不存在故意拖欠土地出让金的行为；发行人及合并报表范围下的子公司已取得的土地使用权项目土地权属不存在第三方主张权利等争议问题；发行人及合并报表范围下的子公司不存在未经国土部门同意、未补缴土地出让金而擅自改变项目土地容积率和规划条件的情形。

　　③发行人及合并报表范围下的子公司在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价行为被住房与城乡建设管理部门处罚或被立案调查的情况。

　　④发行人及合并报表范围下的子公司在报告期内不存在频繁转让土地使用权和炒地的行为，不存在因炒地被主管部门予以行政处罚或被（立案）调查的情况，符合国发[2010]10号文、[2013]17号文等规范性文件的有关规定。

　　⑤发行人的房地产开发项目，均已按开发进度取得了相关立项批文/备案、办理了相应的国有建设土地使用权证书/建设用地规划许可证/建设用地规划许可证/工程规划许可证/施工许可证/竣工备案表等有关证照，发行人投入房地产开发项目的自有资金比例符合要求且及时到位，所开发的项目合法合规。

　　⑥除本法律意见书在“重大行政处罚”部分所披露的行政处罚事项外，报告期内发行人及合并报表范围下的子公司的其他商品房开发项目，在商品房预售、现房销售方面，均履行了商品房预售、现房销售申报手续emc易倍体育官方网站，不存在捂盘惜售、哄抬房价、信贷违规等违法违规行为，不存在受到房地产主管机关处罚或受到刑事处罚的情形。

　　综上，本所律师认为发行人及合并报表范围下的子公司已积极整改经营过程中发生的问题，并杜绝同类问题的发生，公司的相关业务已合法合规。

　　经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及合并报表范围内的子公司近三年发生的重大行政处罚情况如下：

　　（1）2020年6月8日，西安市住房和城乡建设局向发行人出具《行政处罚决定书》(西住建执违处字[2020]8号)，认为公司开发的“天地源丹轩坊A地块”项目在未取得《商品房预售许可证》的情况下，擅自预售商品房，违反了《陕西省城市房地产市场管理条例》第十七条的规定，对公司作下如下处罚:责令公司停止销售活动，补办许可证，并罚款共558万元。

　　（2）2020年6月8日，西安市住房和城乡建设局向发行人出具《行政处罚决定书》(西住建执违处字[2020]9号)，认为公司开发的“天地源丹轩坊”项目在未取得《商品房预售许可证》的情况下，擅自预售商品房，违反了《陕西省城市房地产市场管理条例》第十七条的规定，对公司作下如下处罚:责令公司停止销售活动，补办许可证，并罚款共904万元。

　　（3）天地源在2013年至2018年未取得《商品房预售许可证》期间，擅自销售天地源·丹轩坊项目5#、6#楼房屋116套。对此违法销售行为，高新区交通和住房建设局于2021年9月23日作出罚款人民币165万元的行政处罚决定。目前，天地源已按要求缴纳罚款，并办理了上述楼幢的商品房预售许可证。

　　经核查，“天地源丹轩坊A地块”、“天地源丹轩坊”项目系由天地源股份有限公司西安置业分公司开发建设，公司配合主管部门进行整改并已办理了部分预售许可证，其他预售许可证正在办理过程中，且已经缴纳了前述罚款共计人民币1627万元。相应年度罚款金额（其中2020年度为1462万元，2021年度为165万元）分别占公司截至2020年12月末、2021年12末、2022年3月末净资产值的分别为0.3638%、0.0397%、0.3604%，根据公司说明该事项不会对公司生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。

　　根据发行人的说明并经本所律师核查，除上述重大行政处罚外，发行人及合并报表范围内的子公司近三年不存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因而产生的其他重大行政处罚，也不存在因违反国家税收法律、法规而被税务部门予以重大行政处罚的情况。

　　本所律师认为，发行人对于在经营过程中被监管部门处罚的情况予以高度重视，积极缴纳罚款，并针对处罚的事项认真反思、积极整改和消除影响，履行办理预售商品房的各项申报手续，使得公司经营合法合规。除前述披露的重大行政处罚外，发行人近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚，本次发行不因发行人的业务运营情况受到限制。

　　根据发行人提供的2021年年度报告、审计报告以及发行人说明，截至2021年12月31日，公司受限资产情况如下：

　　货币资金 918,700,179.60 保证金及涉诉冻结资金支取受到限制

　　（1）截至2021年12月31日，受限货币资金918,700,179.60元，主要包括按揭保证金存款、农民工工资保函保证金、项目质量保证金、工程款支付保函保证金、资金监管账户保证金、贷款保证金、涉诉冻结资金。其中贷款保证金6.58亿元作为定向还贷资金，已2022年1月偿还银行贷款。

　　①根据经营发展需要，公司下属全资子公司唐城公司与陕国投合作，发起设立“陕国投天地源天投股权收益权投资集合资金信托计划”，计划募集资金不超过3.5亿元，用以向唐城公司受让其持有的天津天投的股权收益权，股权收益权转让价款用于唐城公司位于天津市河西区的天地源熙樾台项目建设。本次融资总额不超过3.5亿元。信托计划拟分期发行，各期均为24个月，各期满12个月时唐城公司有权提前回购该期标的股权收益权。资金成本为10%/年，按季度付息。唐城公司以其持有的天津天投100%股权提供质押担保；公司为本次融资提供连带责任保证担保。

　　2018年10月30日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向金融机构申请融资的议案》，同意公司为下属全资子公司天津天地源唐城房地产开发有限公司(以下简称“唐城公司”)提供担保，担保金额为3.5亿元。

　　2019年6月20日，公司第九届第十次会议审议通过了《关于“陕国投天地源天投股权收益权投资集合资金信托计划”担保措施变更的议案》，明确上述信托计划已于2018年12月10日募集成立第一期 4,000万元，2019年2月22日募集成立第二期810万元，信托计划运行正常。现根据公司经营发展需要，同意将原担保措施中唐城公司以其持有的天津天投100%股权提供质押担保，变更为天津天地源以其持有的唐城公司100%股权提供质押担保。担保金额及其它担保方式不变。

　　②根据经营发展需要，为确保“天地源熙樾坊”项目的顺利开发，公司下属全资子公司郑州天地源向广发银行股份有限公司郑州分行申请不超过3亿元开发贷款，用于郑州熙樾坊项目开发建设。贷款期限不超过3年，资金成本不超过中国人民银行同期基准利率上浮35%。本次贷款以“天地源熙樾坊”项目土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保，并以持有的郑州天地源的股权进行质押担保。

　　③天地源股份有限公司下属公司珠海天地源与陕西国投合作，发行总规模不超过4亿元的信托计划，信托计划期限不超过24个月，融资成本不超过9.7%/年。信托资金用于珠海天地源项下“上唐府”项目的开发建设。公司为本次融资提供连带责任保证担保；公司下属公司深圳天地源以其持有的惠州公司的全部股权为该笔融资提供质押担保。

　　④公司下属全资子公司郑州天地源向广发银行股份有限公司郑州分行申请不超过3亿元开发贷款，用于郑州熙樾坊项目开发建设。贷款期限不超过3年，资金成本不超过中国人民银行同期基准利率上浮35%。本次贷款以“天地源熙樾坊”项目土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保，并以持有的郑州天地源的股权进行质押担保。

　　⑤公司向上海国际信托有限公司申请总额不超过4.1亿元信托融资，资金用于下属公司名下合规项目的开发建设。信托融资总规模不超过4.1亿元，信托计划期限不超过21个月，融资成本为9.0%/年。公司全资子公司西安天地源、软件新城公司为共同还款人。西安天地源以其持有的西安市高新区双江二路以东地块土地使用权（不动产权证书编号：陕（2022）西安市不动产权第0000064号）为本次融资提供抵押担保。公司以持有的西安天地源100%股权为本次融资提供质押担保。

　　①根据经营发展需要，为确保“天地源曲江香都E区”二、三期项目的顺利开发，公司下属全资子公司曲江天地源向金融机构申请开发贷款10亿元。贷款期限为3年，贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮15%。本次贷款以“天地源曲江香都E区”二、三期项目在建工程及相应的土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。

　　②根据经营发展需要，为确保“天地源镇江十里香都”项目的顺利开发，公司下属全资子公司镇江天地源向中国工商银行股份有限公司镇江分行申请开发贷款不超过5亿元，贷款期限不超过3年，资金成本不高于年化7.6%。本次贷款以“天地源镇江十里香都”项目土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。

　　③根据经营发展需要，为确保“天地源熙樾坊”项目的顺利开发，公司下属全资子公司郑州天地源向广发银行股份有限公司郑州分行申请不超过3亿元开发贷款，用于郑州熙樾坊项目开发建设。贷款期限不超过3年，资金成本不超过中国人民银行同期基准利率上浮35%。本次贷款以“天地源熙樾坊”项目土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保，并以持有的郑州天地源的股权进行质押担保。

　　④根据经营发展需要，为确保“天地源蘭樾坊”项目的顺利开发，公司下属控股子公司越航置业向广发银行股份有限公司西安分行申请不超过15亿元开发贷款，用于“天地源蘭樾坊”项目开发建设。贷款期限不超过3年，资金成本不超过中国人民银行同期基准利率上浮15%。本次贷款以“天地源蘭樾坊”项目土地使用权及在建工程作为抵押担保，由公司提供全额连带责任保证担保。

　　⑤根据经营发展需要，公司下属子公司深圳天地源全资子公司珠海天地源与华润深国投信托有限公司合作，发行总规模不超过5亿元的信托计划，信托资金用于珠海天地源唐家湾上唐府项目建设。信托计划期限不超过2年。融资成本不超过7%/年。珠海天地源以唐家湾上唐府项目土地及在建工程为本次贷款提供抵押担保；公司及深圳天地源为本次贷款提供连带责任保证担保。

　　⑥2019年8月8日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于天津天辉房地产开发有限公司申请开发贷款的议案》，同意公司下属控股子公司天辉公司向金融机构申请开发贷款4亿元。贷款期限为3年，贷款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率上浮25%。本次贷款以“天地源熙湖苑”项目在建工程及相应的土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保，其他参股股东提供相应反担保。

　　因金融市场变化，天辉公司与金融机构尚未签署合作协议。为保证“天地源熙湖苑”项目的顺利开发，天辉公司继续向金融机构申请开发贷款融资。本次拟申请开发贷款额度2亿元，期限2年，贷款利率不超过LPR利率加3%，担保方式为以“天地源熙湖苑”项目土地及在建工程抵押，由公司提供连带责任保证担保，同时，天辉公司参股股东陕西建工房地产开发集团有限公司和宁波秦颂企业管理合伙企业分别以其持有的天辉公司35%、6.5%的股权为公司提供反担保。

　　⑦根据经营发展需要，为确保“天地源常熟金兰雅苑”项目的顺利开发，同意公司下属控股子公司常熟天地源向中国农业银行股份有限公司常熟分行申请项目开发贷款5亿元，贷款期限不超过5年，资金成本为4.75%/年，本次贷款以“天地源常熟金兰雅苑”项目土地使用权作为抵押担保。

　　⑧根据经营发展需要，为确保“天地源·水墨江山”项目的顺利开发，公司下属全资子公司重庆天投向成都银行股份有限公司重庆分行申请开发贷款4.5

　　亿元，用于“天地源水墨江山”二期项目开发建设。贷款期限为3年，资金成本为5.7%/年，本次贷款以“天地源水墨江山”二期项目土地作为抵押担保，同时由公司提供全额连带责任保证担保。

　　⑨根据经营发展需要，为确保“天地源云水天境”项目的顺利开发，公司下属子公司软件新城公司向中信银行股份有限公司西安分行申请不超过27亿元的开发贷款，用于该项目的开发建设。贷款期限不超过3年，贷款年利率不超过5.9%，本次贷款以“天地源云水天境”项目土地使用权作为抵押担保，具备条件后追加该项目在建工程抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。

　　⑩根据经营发展需要，为确保公司下属控股子公司镇江恒祥“君和雅苑”项目的顺利开发，镇江恒祥向浙商银行股份有限公司申请不超过2.5亿元开发贷款，资金成本不高于7.5%/年，期限不超过30个月。本次贷款以“君和雅苑”项目土地使用权作为抵押担保，同时由镇江恒祥各股东按持股比例提供全额保证担保，其中公司按照51%股权比例提供保证担保。

　　3.9亿元的信托贷款，资金用于“天地源水墨江山”项目开发建设。融资期限2年，融资成本为9.0%/年。本次融资以陕西天投下属咸阳启点金源房地产开发有

　　“7GB00030”）国有建设用地使用权作为抵押担保；由公司提供连带责任保证担保；陕西天投以其持有咸阳启点金源房地产开发有限公司的49%股权作为阶段性质押担保。

　　公司下属软件新城公司与西部信托合作，由西部信托设立“西部信托丰盈系列U08集合资金信托计划”，募集信托资金不超过5亿元，信托计划期限不超过21个月，融资成本为8.99%/年，用于购买软件新城公司名下“云水天境”项目二标段的资产收益权，资金用于“云水天境”项目二标段的开发建设。公司下属全资子公司珠海天地源以其位于珠海高新区唐家科创北围的一宗商住用地（编号为“粤2021珠海市不动产权第 0017751号”）的国有建设用地使用权为该笔融资提供抵押担保，珠海天地源作为本次融资的共同还款人；公司为本次融资提供连带责任保证担保。

　　为确保“天地源玖玺香都”项目的顺利开发，公司下属全资子公司重庆天投向光大银行重庆分行申请开发贷款，用于“天地源玖玺香都”项目的开发建设。贷款额度为3亿元，贷款期限3年，贷款利率为5.225%/年。本次贷款以“天地源玖玺香都”项目土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。

　　根据经营发展需要，公司下属全资子公司苏州天地源向西部信托有限公司申请总额不超过3亿元信托贷款，资金用于下属常熟天地源名下金兰雅苑项目的开发建设。信托融资总规模不超过3亿元，信托计划期限不超过30个月，融资成本为 9.0%/年。公司以自持的位于西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心部分写字楼及车库（共计面积为 28,454.52平方米）产权为本次融资提供抵押担保，同时为本次融资提供连带责任保证担保。常熟天地源为本次融资提供差额补足承诺。

　　公司向上海国际信托有限公司申请总额不超过4.1亿元信托融资，资金用于下属公司名下合规项目的开发建设。信托融资总规模不超过4.1亿元，信托计划期限不超过21个月，融资成本为9.0%/年。公司全资子公司西安天地源、软件新城公司为共同还款人。西安天地源以其持有的西安市高新区双江二路以东地块土地使用权（不动产权证书编号：陕（2022）西安市不动产权第0000064号）为本次融资提供抵押担保。公司以持有的西安天地源100%股权为本次融资提供质押担保。

　　公司及各子公司按房地产经营惯例为商品房承购人向银行提供按揭贷款阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房抵押登记办妥并交银行执管之日止，该保证责任在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记后解除。

　　经核查，截至2021年12月31日，公司及合并报表范围内子公司实际累计对外担保总额为742,981.80万元，其中对子公司担保余额合计728,749.80万元，2021年度对子公司担保发生额合计481,280.00万元。担保总额占公司净资产的比例为163.49%。截至2022年3月31日，公司及合并报表范围内子公司实际累计对外担保总额为714,270万元。前述担保不存在逾期的情形且均未超过股东大会审议的担保额度。

　　发行人下属子公司西安置业分公司为被告，陕西尚元文化发展有限公司为原告，涉案金额为28,565.54万元。 据原告诉称，原、被告于2017 2020年3月19日，西安置业分公司收到陕西省西安市中级人民法院《民事一审案件应诉通知书》（（2020）陕01民初142号）等诉讼文件。原告请求确认被告单方解除合同无效；判令被告继续履行 28,565.54万元 该案件涉案金额占发行人报告期末资产总额的0.78%，且双方

　　年7月28日签订了《合作框架协议》，并据此于2018年3月20日签订了《天地源丹轩坊5#楼项目合作协议》。在《天地源丹轩坊5#楼项目合作协议》履行过程中，在双方协商一致同意原告迟延交付合作款项后，原告于2019年7月16日收到被告因原告未及时支付合作款项而解除协议的通知，原告认为未支付合作款项是因为被告原因导致的原告客观不能履行付款义务，被告无法定或约定解除合同的权利，被告应继续履行该合同，据此原告向法院提起了诉讼。 《合作框架协议》及《天地源丹轩坊5#楼项目合作协议》；本案诉讼费由被告承担。2020年9月28日，西安置业分公司收到陕西省西安市中级人民法院民事判决书，判决西安置业分公司继续履行原项目合作协议。2020年10月16日，西安置业分公司与陕西尚元文化发展有限公司就继续履行《合作框架协议》及《天地源丹轩坊5#楼项目合作协议》签署了《补充协议》，截至2020年11月26日，陕西尚元文化发展有限公司已支付原项目合作协议应付合作款项22,852.43万元、逾期付款违约金4,792.83万元、前期建设垫付资金1,094.79万元、资金占用利息4.11万元。截至本法律意见书出具之日，该案已审结。（公告编号：临2020-015，临2020-065，临2020-067，临2020-077）。 已签署《补充协议》并支付相关款项，对发行人经营情况和偿债能力无重大影响。

　　2 发行人下属西安置业分公司为被告，榆林市古城新纪元商贸有限公司为原告，涉案金额8,188.9602万元。 据原告诉称，2013年8月14日，原、被告双方签订了《天地源·丹轩坊6＃楼项目合作协议》。 合同签订后，原告分期支付了大部分合同价款，但因被告原因暂时中止支付了剩余合同价款。原告于2019年12月15日收到被告 因原告未按照约定支付价款而解除协议的通知。原告认为合同约定的解除条件并未具备emc易倍体育官方网站，被告不得解除合同。据此原告向法院提起了诉讼。 2020年3月30日，西安置业分公司收到陕西省西安市中级人民法院《民事一审案件应诉通知书》（（2020）陕01民初165号）等诉讼文件。原告请求人民法院判决确认被告于2019年12月15日向原告送达的《解除通知》无效；本案诉讼费由被告承担。2020年11月24日，西安置业分公司收到陕西省西安市中级人民法院《民事判决书》，确认西安置业分公司于2019年12月15日向古城新纪元送达的《解除通知》无效。2020年12月11 日，双方依据陕西省西安市中级人民法院《民事判决书》，同意继续履行原项目合作协议并签署了《补充协议》，2020年12月17日，西安置业分公司已全部收到榆林市古城新纪元商贸有限公司应支付逾期付款违约金1,030.74万元、前期建设垫付资金984.87万元以及资金占用利息137.60万元。截至本法律意见书出具之日，该案已审结。（公告编号：临2020-016，临2020-076，临2020-085，临2020-087）。 8,188.96万元 该案件涉案金额占发行人报告期末资产总额的0.22%，且双方已签署《补充协议》并支付相关款项，该案件对发行人经营情况和偿债能力无重大 影响。

　　3 发行人下属公司天津天地源置业投资有限公司为原告，天津滨海发展投资控股有限公司为被告，涉案金额为合同解除款4,500.00万元及其利息等。 的行为构成严重违约，向天津市第三中级人民法院提起了诉讼，诉讼请求如下：被告向原告返还其违约拖欠的合同解除款4,500.00万元；被告向原告支付其违约占用上述4,500.00万元期间的利息；被告承担本案的全部诉讼费、差旅费、调查取证费、律师费等费用。 2013年8月23日，原告与被告签订《天地源与滨司关于天津市东丽区张贵庄南侧中心商业地块合作协议》。同日，原告向被告支付了合作款1亿元。2017年10月17日，原告与被告签订《天地源与滨司关于天津市东丽区张贵庄南侧中心商业地块合作终止协议》。按照约定，被告应分三次向原告返还合作款9,700.00万元。被告未依照约定按时足额返还合作款，余4,500.00万元款项未返还。原告认为被告 2020年5月，天津天地源置业投资有限公司收到天津市第三中级人民法院《受理案件通知书》（（2020）津03民初639号）。2020年5月21日，经原告申请，天津市第三中级人民法院启动了财产保全措施。经天津市第三中级人民法院开庭审理后，法院主持调解并确认，原告与被告自愿达成调解协议，2020年9月17日原告收到了《天津市第三中级人民法院民事调解书》（（2020）津03民初639号）。但是天津滨海发展投资控股有限公司在约定期限内未履行《天津市第三中级人民法院民事调解书》所确定的付款义务。 人”）给付本金45,000,000.00元，自2018年5月31日起至2020年8月3日止计算的利息共计 4,395,107.00元，诉讼费143,154.50元，保全费5,000.00元，保全担保费36,000.00元，以上共计49,579,261.50元；被申请人向申请人给付以45,000,000.00元为基数，自2020年8月4日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，暂计算至2020年12月31日共计721,875.00元。发行人于2021年1月22日收到了《天津市第三中级人民法院受理案件通知书》（（2021）津03执128号）。目前，发行人正在积极推进强制执行中。（公告编号：临 2020-043，临 2020-061，临2021-006）。 2021年1月20日，天津天地源置业投资有限公司向天津市第三中级人民法院申请强制执行，申请内容包括：天津滨海发展投资控股有限公司（“被申请人”）向天津天地源置业投资有限公司（“申请 合同解除款4,500.00万元及其利息等 本次强制执行申请对发行人损益的最终影响由强制执行结果确定，但涉案合同解除款金额仅占发行人报告期末资产总额的0.12%，且发行人已在2019年度财务报告中对天津滨海发展投资控股有限公司其他应收款计提坏账准备金额 2,025.00万 元，若通过强制执行收回上述款项，将会冲减前期已计提的减值准备。因此，上述执行结果预计不会对发行人偿债能力产生重大影响。以上案件及其进展发行人已分别于2020年5月23日、2020年9月19日、2021年1月26日进行了公告（公告编号：临2020-043，临2020-061，临2021-006。